قرار رئيس مجلس الوزراء

 رقم ١٥٩٠ لسنة ١٩٩١

 

باصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات

قطاع الأعمال العام (1)

 

رئيس مجلس الوزراء

بعد الاطلاع على الدستور ؛

وعلى قانون التجارة ؛

وعلى القانون المدني ؛

وعلى القانون رقم ٥٥ لسنة ١٩٥١ بشأن الأسماء التجارية ؛

وعلى القانون رقم ۳۸۸ لسنة ١٩٥٣ بشأن الدفاتر التجارية ؛

وعلى القانون رقم ١٦١ لسنة ١٩٥٧ بشأن اللائحة العامة للبورصات ؛

وعلى القانون رقم ٤٧ لسنة ۱۹۷۲ بشأن مجلس الدولة ؛

وعلى القانون رقم ۷۳ لسنة ۱۹۷۳ بتحديد شروط واجراءات انتخاب ممثلى العمال في مجالس ادارة وحدات القطاع العام وشركات المساهمة والجمعيات والمؤسسات الخاصة ؛

وعلى القانون رقم ٣٤ لسنة ١٩٧٦ في شأن السجل التجاري ؛

وعلى القانون رقم ۱۳۷ لسنة ۱۹۸۱ باصدار قانون العمل ؛

وعلى القانون رقم ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ باصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ؛

وعلى القانون رقم ١٤٤ لسنة ۱۹۸۸ بشأن اصدار قانون الجهاز المركزى للمحاسبات :

وعلى القانون رقم ١٤٦ لسنة ۱۹۸۸ باصدار قانون في شأن الشركات العاملة في مجال تلقى الأموال لاستثمارها ؛

وعلى القانون رقم ۲۰۳ لسنة ۱۹۹۱ باصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام :

وعلى قرار رئيس الجمهورية رقم ٤٧٢٣ لسنة ١٩٦٦ باعتمادا النظام المحاسبي الموحد ؛

وعلى اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بقرار نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٩٦ لسنة ۱۹۸۲ :

 

وبناء على ما ارتاه مجلس الدولة ؛

 

قرر :

 

( المادة الأولى )

يعمل بأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم ۲۰۳ لسنة ١٩٩١ المرفقة.

وتسرى أحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادرة بقرار نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثمار والتعاون الدولي رقم ٩٦ لسنة ۱۹۸۲ وذلك فيما لم يرد به نص خاص بهذه اللائحة وبما لا يتعارض مع أحكامها.

 

 

( المادة الثانية )

 

في تطبيق أحكام هذه اللائحة يقصد :

1 - بالقانون : قانون شركات قطاع الأعمال العام المشار اليه.

2 - بالوزير : الوزير المختص في تطبيق أحكام ذلك القانون.

ويتولى الوزير جميع الاختصاصات المقررة في القانون رقم ١٥٩ لسنة ۱۹۸۱ المشار اليه ولائحته التنفيذية لكل من الوزير المختص ، والجهة الادارية المختصة .

 

( المادة الثالثة )

 

تطبق هذه اللائحة على :

1- الشركات القابضة والشركات التابعة التي تؤسس وفقا لأحكام القانون 4

 

2- الشركات القابضة والشركات التابعة التي حلت محل هيئات القطاع العام والشركات التي كانت تشرف عليها.

 

( المادة الرابعة )

 

نضع الجمعية العامة لكل من الشركات القابضة والشركات التابعة لها التي حلت محل هيئات القطاع العام والشركات التي كانت تشرف عليها نظاما أساسيا للشركة طبقا للنموذج الذي يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء

وينشر هذا النظام على نفقة الشركة في الوقائع المصرية كما نقيد في السجل التجاري .

 

( المادة الخامسة )

 

يتم تقويم صافي أصول كل شركة من الشركات القابضة والشركات التابعة التي حلت في تاريخ العمل بالقانون محل هيئات القطاع العام وشركاته التي كانت خاضعة للقانون رقم ٩٧ لسنة ۱۹۸۳ وفقا للقواعد التي تقررها الجمعية العامة لكل شركة من هذه الشركات

 

( المادة السادسة )

 

ينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية ، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره ؛

صدر برئاسة مجلس الوزراء في ۲۰ ربيع الآخر سنة ١٤١٢ الموافق ٢٨ أكتوبر سنة ١٩٩١ م

 

اللائحة التنفيذية

لقانون شركات قطاع الأعمال العام

الباب الأول

الشركات القابضة

الفصل الأول

تأسيس الشركات القابضة

 

مادة 1-  تؤسس الشركة القابضة من شخص اعتباری عام واحد أو أكثر .

 

مادة 2-  يكون للشركة رأس مال مصدر . ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخص به يجاوز رأس المال المصدر

ويجب ألا يقل رأس المال المصدر للشركة عن عشرين مليونا من الجنيهات وألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن ٥٠% ، ولا يسرى ذلك على الشركات التي حلت محل هيئات القطاع العام التي كانت خاضعة للقانون رقم ۹۷ لسنة ۱۹۸۳ ويتم تأسيس الشركة عن طريق الاكتتاب المغلق

 

ماده 3 - يقسم رأس مال الشركة الى أسهم اسمية متساوية القيمة ولا يجوز تداول هذه الأسهم الا فيما بين الأشخاص الاعتبارية العامة .

ويحدد النظام الأساسي القيمة الاسمية لكل سهم بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على ألف جنيه

 

مادة 4 - يقدم المؤسسون طلب التأسيس الى الوزير مبينا به اسم الشركة ومدتها والغرض من أنشائها وقيمة رأس المال اللازم لتحقيق هذا الغرض وطريقة أدائه . ويرفق بالطلب المستندات الآتية :

 

( أ ) العقد الابتدائي بالنسبة للشركات التي يشترك في تأسيسها أكثر من شخص اعتباري عام .

(ب) مشروع النظام الأساسي للشركة

ويجب أن يكون كل من العقد الابتدائى ومشروع النظام الأساسي مطابقا للنموذج الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء .

(ج) شهادة من مصلحة السجل التجارى تفيد عدم التباس الاسم التجاري للشركة مع غيرها من الشركات .

(د) شهادة من أحد البنوك المعتمدة تفيد تمام الاكتتاب في جميع أسهم الشركة وأن النسبة الواجب سدادها من قيمة الأسهم قد تم أداؤها بالكامل وأن هذه القيمة قد وضعت الحساب الشركة الى أن يتم قيدها بالسجل التجاري

(هـ) اقرار من السلطات المختصة في الأشخاص الاعتبارية العامة المشتركة في التأسيس بالموافقة على الاشتراك في التأسيس وقيمة مساهمتها في رأس مال الشركة

مادة 5. - يتولى الوزير متابعة واستيفاء اجراءات و مستندات تأسيس الشركة وبوجه خاص :

( أ ) مراجعة مشروع النظام الأساسي والعقد الابتدائي أن وجد

(ب) اتخاذ اجراءات التحقق من أن الحصص العينية في حالة وجودها قد قدرت تقديرا صحيحا

مادة 6 يصدر بتأسيس الشركة قرار من رئيس مبس الوزراء بناء على اقتراح الوزير

وينشر النظام الأساسي للشركة على نفقتها في الوقائع المصرية وتقيد في السجل التجاري

مادة 7 - جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة إلى الغير كالمكاتبات والفواتير والاعلانات والمطبوعات يجب أن تحمل اسم الشركة وعنوانها مسبوقا أو مردفا بعبارة شركة مساهمة قابضة مصرية ش . م . ق . م وذلك بحروف واضحة مقروءة مع بيان مركز الشركة الرئيسي ورأس المال المصدر .

 

ويسري ما تقدم على اللافتات التي توضع للاعلان عن الشركة بمقرها الرئيسي أو بفروعها أو بأي مكان آخر

 

 

الفصل الثاني

مجلس ادارة الشركة القابضة

 

مادة 8 -يعرض رئيس الجمعية العامة للشركة على الجمعية الترشيحات لاختيار رئيس مجلس الادارة والأعضاء من ذوى الخبرة ، ويراعى بقدر الامكان أن يكون من بينهم أحد العاملين بوزارة المالية

ويرفق بالترشيح بيان مختصر عن الخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والانجازات التى حققها في أعماله السابقة وما كان يتقاضاه مقابل قيامه بهذه الأعمال وتصدر الجمعية العامة للشركة قرارها بتشكيل مجلس الادارة على ألا يقل عن سبعة ولا يزيد على أحد عشر بما فيهم ممثل الاتحاد العام لنقابات عمال مصر .

 

ويجب ارسال صورة من اخطار الدعوة للجمعية العامة قبل موعد انعقادها بأسبوع على الأقل الى الاتحاد العام لنقابات عمال مصر لاختيار ممثل الاتحاد في مجلس الادارة

 

وتكون مدة مجلس الادارة ثلاث سنوات ، ويجوز تجديد عضوية رئيس وأعضاء مجلس الادارة الذين انتهت عضويتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى بناء على اقتراح رئيس الجمعية العامة . ويرفق باقتراح التجديد بيان مختصر بالانجازات التي حققها المجلس أو الأعضاء المطلوب تجديد مدة عضويتهم ومبررات التجديد

 

مادة 9 - يجوز لمجلس ادارة الشركة القابضة دعرة رئيس مجلس ادارة أية شركة تابعة أو عضو مجلس ادارتها المنتدب لحضور اجتماعات مجلس ادارة الشركة القابضة عند نظر الموضوعات المتعلقة بالشركة التابعة وذلك لابداء ما يرأه من ملاحظات ، أو آراء أو لتقديم ما يطلب منه من ايضاحات أو بيانات وله الاشتراك فى المناقشة دون أن يكون له صوت معدود .

مادة 10 - لا يجوز لأى شخص أن يكون رئيسا أو عضوا متفرغا للادارة بمجلس ادارة أكثر من شركة واحدة من الشركات الخاضعة لأحكام القانون

وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس إدارة أكثر من شركتين من تلك الشركات

وتبطل العضوية في مجلس الادار التي يتجاوز بها العضو النصاب المقرر

 

مادة 11 - لا يجوز أن يكون لرئيس .. مجلس رة أو لأحد أعضاء المجلس أو لأحد مديرى الشركة أو أي من أزواجهم أو أقاربهم أو أصهارهم حتى الدرة الرابعة أية مصلحة مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم باسمها أو لحسابها ، كما لا يجوز لرئيس مجلس ادار الشركة أو لأى عضو بهذا المجلس أن يحضر مداولاته أو يشترك في التصويت على القرارات المتعلقة بأية مسألة معروضة على المجلس اذا كان لأى منهم أو لمن لهم صلة قرابة أو مصاهرة بهم الى الدرجة الرابعة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها

 

مادة 12  لا يجوز لرئيس مجلس الادارة أو لأى عضو من الأعضاء أن يشترك فى أى عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه ، أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله ، ولا يجوز كذلك لرئيس مجلس الادارة أو لأى من أعضائه افشاء أسرار الشركة أو تسهيل حصول الغير على أي من تقارير الأجهزة الرقابية أو أية تقارير داخلية تتعلق بأعمالها

 

مادة 13 - رئيس وأعضاء مجلس الادارة مسئولون عن أعمالهم أمام الجمعية العامة للشركة وذلك دون أخلال بمسئوليتهم الجنائية أو المدنية

 

مادة 14  يضع مجلس ادارة الشركة القابضة نماذج أشكال ومحتويات وتوقيتات التقارير الدورية التي تلتزم الشركات التابعة باعدادها وارسالها إلى الشركة القابضة لاجراء تقويم مستمر ومنتظم لنتائج أعمال تلك الشركات

ويضع مجلس الادارة النظام الذى يلتزم به ممثلو الشركة في مجالس ادارة الشركات التابعة لها ، والموضوعات التي يتم متابعتها والتقارير التي يلتزمون باعدادها

 

مادة 15  تعرض المسائل التالية على مجلس ادارة الشركة القابضة دوريا للنظر فيها واتخاذ القرار المناسب بشأنها .

 

(۱) مشروع القوائم المالية التقديرية للشركة القابضة

 

(۲) التقارير الدورية عن تقويم الأداء والحسابات والقوائم الختامية ونتائج الأعمال للشركة القابضة

 

(۳) التقارير التي يعدها ممثلو الشركة القابضة في مجالس ادارة الشركات التابعة

 

(٤) مقترحات الاستثمار للشركة القابضة والدراسات التي أعدت عن كل منها وبرامج تمويلها

 

(٥) مقترحات تشكيل اللجان التي يعهد اليها المجلس ببعض اختصاصاته أو بمهام محددة

 

(٦) قوائم نتائج الأعمال والقوائم المالية الأخرى السنوية للشركات التابعة وتقارير مراقبي الحسابات +

 

(۷) مؤشرات الاستثمار في الشركات التابعة

 

(۸) الدراسات التي تعد لتصحيح مسار الشركات التابعة ومقترحات تصحيح المسار .

 

(۹) المركز المالي للشركات التابعة كل ثلاثة أشهر مصدقا عليه من مراقب الحسابات

 

(۱۰) الترشيحات لشغل مناصب رؤساء وأعضاء مجالس الادارة من ذوى الخبرة بالشركات التابعة ولشغل مناصب الأعضاء المنتدبين في هذه الشركات

 

(۱۱) جميع الموضوعات التي تحتاج الى التنسيق أو التعاون المشترك بين الشركات التابعة ، وفى هذه الحالات يدعى رؤساء مجالس ادارة هذه الشركات وأعضاؤها المنتدبون عند النظر في هذه الموضوعات للاشتراك في المداولات وتقديم المقترحات دون أن يكون لهم صوت معدود .

 

(۱۲) أية موضوعات أخرى يرى رئيس مجلس الادارة عرضها

 

مادة 16 - يرسل رئيس مجلس الادارة الى الوزير قبل بدء السنة المالية بستة أشهر القوائم التقديرية لنتائح أعمال الشركة للعام التالي ، وموازنة الاستثمار والبرامج التي سيجرى تنفيذها لتصحيح مسار الشركات التابعة.

كما يرسل اليه أيضا كل ثلاثة أشهر تقريرا يبين فيه نتائج أعمال الشركة وموقف الاستثمارات المالية التي تنفذها الشركة بنفسها أو من خلال الغير ، والجهود التي بذلت لتصحيح مسار الشركات التابعة وبيانا مقارنا يوضح النتائج التي تحققت من محفظة الاستثمار والنتائج المتوقعة.

مادة 17-  يختص مجلس ادارة الشركة القابضة بتكوين وادارة محفظة الأوراق المالية للشركة واستثمار أموالها سواء بنفسها أو من خلال الشركات التابعة لها وذلك في أي مجال براه المجلس محققا لأغراض الشركة وتنمية مواردها .

وتتكون محفظة الأوراق المالية من الاستثمارات الآتية :

 

(۱) تأسيس الشركات التابعة وغيرها من الشركات المساهمة سواء كان ذلك بمفردها أو بالاشتراك مع الغير من الأشخاص الاعتبارية العامة أو الخاصة أو الأفراد .

(۲) شراء أسهم الشركات المساهمة أو بيعها أو المساهمة في رأسمالها

(۳) التصرف بالبيع في الأسهم التي تملكها في الشركات التابعة وغيرها من الشركات

(٤) شراء وبيع أية أصول مالية أخرى .

(٥) اصدار صكوك تمويل أو سندات لتجميع الأموال واعادة استثمارها .

(٦) القيام بجميع الاجراءات التي يراها المجلس لازمة لزيادة قيمة الاستثمارات التي تديرها الشركة أو زيادة الأرباحالتي تتحقق منها.

 

الفصل الثالث

الجمعية العامة للشركة القابضة

 

مادة 18  يحدد النظام الأساسي للشركة عدد أعضاء الجمعية العامة على أن لا يقل عن اثنى عشر ولا يزيد على أربعة عشر من بينهم ممثل واحد على الأقل يرشحه الاتحاد العام لنقابات عمال مصر ، ويكون عدد أعضاء أول جمعية عامة اثنى عشر عضوا .

 

ويعرض الوزير على رئيس مجلس الوزراء الترشيحات لأعضاء الجمعية العامة مرفقا بها بيان مختصر عن الخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والانجازات التي حققها في أعماله السابقة.

 

ويصدر باختيار أعضاء الجمعية العامة للشركة قرار من رئيس مجلس الوزراء ، ويجب أن يكونوا من ذوى الخبرة في مجال الأنشطة التي تقوم بها الشركات التابعة لها ، ويراعى بقدر الامكان أن يكون أحدهم من بين العاملين بوزارة المالية.

 

ويحدد قرار رئيس مجلس الوزراء باختيار أعضاء الجمعية العامة ما يتقاضونه من بدل حضور جلسات الجمعية بما لا يقل عن مائة جنيه ولا يزيد على مائتي جنيه في الجلسة الواحدة وذلك بحسب حجم نشاط الشركة وطبيعة أعمالها

مادة 19 - يرأس الجمعية العامة للشركة القابضة الوزير.

ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس ادارة الشركة القابضة ومراقبو الحسابات بالجهاز المركزي للمحاسبات دون أن يكون لهم صوت معدود .

مادة 20 - تكون مدة العضوية للجمعية العامة ثلاث سنوات

ويجوز تجديد العضوية لأعضاء الجمعية العامة الذين انتهت مدتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى وذلك في ضوء ما تسفر عنه نتائج أعمال الشركة

 

مادة 21 - تحدد الجمعية العامة الأهداف التي تلتزم الشركة بتحقيقها ويتم تقويم أدائها وفقا لما يتحقق من هذه الأهداف وفي ضوء تقرير الجهاز المركزي للمحاسبات في هذا الشأن

 

مادة 22 - تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويا أحداهما قبل بداية السنة المالية بثلاثة أشهر وذلك للنظر في الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ستة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر في المسائل الآتية :

(۱) تقرير مراقب الحسابات

(۲) التصديق على تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة والنظر فى اخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير

(۳) التصديق على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة

(٤) الموافقة على توزيع الأرباح

(٥) الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الادارة لمدة تالية

(٦) تشكيل مجلس ادارة الشركة

(۷) النظر في تقارير الجهاز المركزى للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها واتخاذ ما يلزم في شأنها من قرارات .

(۸) كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الادارة عرضه عليها

مادة 23 لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد في اجتماع عادي أو غير عادى كلما رأى مقتضى لذلك.

وعليه دعوتها للانعقاد اذا طلب ذلك مجلس ادارة الشركة أو مراقب الحسابات على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية الى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها

 

مادة 24 - مع مراعاة أحكام المادة السابقة وما تقضى به نصوص النظام الأساسى تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية فى أى من الاجتماعين المشار اليهما في المادة (۲۲) أو في أي اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية :

 

(۱) وقف تجنيب الاحتياطي القانوني اذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال

(۲) استخدام الاحتياطي النظامي فيما يعود بالنفع على الشركة بناء على اقتراح مجلس الادارة اذا لم يكن هذا الاحتياطى مخصصا لأغراض معينة منصوص عليها في نظام الشركة

(۳) التصرف في الاحتياطيات والمخصصات في غير الأبواب المخصصة لها .

(٤) الموافقة على اصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التي تقرر لحامليها.

(٥) النظر في قرارات وتوصيات جماعة حملة السيدات.

 

مادة 25 - تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتي :

أولا : تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين مالم يوافق على ذلك جميع المساهمين ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التي يستمدها بصفته شريكا

وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية في نظام الشركة .

 

(۱) زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر في حالة عدم وجود رأس مال مرخص به .

(۲) اضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلى نافذة الا بموافقة رئيس مجلس الوزراء

(۳) اطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها أو تغيير نسبة الخسارة التي يتعين عند تحققها دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في تصفية الشركة أو استمرارها

ثانيا : اقتراح ادماج الشركة في غيرها من الشركات القابضة لمسائل المعروضة عليها أحكام المواد من ۲۰۰ الی ۲۳۱ من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليها

 

الفصل الرابع

 

النظام المالي للشركة القابضة - توزيع الأرباح - الاحتياطيات

 

مادة 30 - ( أ ) تتكون أصول الشركة من :

(1) الأسهم التي تملكها في رؤوس أموال الشركات التابعة وغيرها من الشركات

(۲) الأوراق المالية الأخرى

(۳) الأصول الثابتة والأصول المتداولة الناتجة عن قيام الشركة بأنشطتها المتنوعة .

(ب) تتكون خصوم الشركة من :

(۱) رأس المال الذي تساهم به الدولة والأشخاص الاعتبارية العامة الأخرى.

(۲) الاحتياطيات والمخصصات التي تنشئها الشركة .

(۳) القروض والتسهيلات التي تحصل عليها

(٤) الأرباح التي تحتجزها من الفائض الذي يؤول اليها من استثماراتها

(٥) الخصوم المتداولة الناتجة عن قيام الشركة بأنشطتها

 

مادة 31 -  يعرض على مجلس ادارة الشركة تقرير ربع سنوى يتضمن حساب العمليات الجارية وفائض هذه العمليات ويجب أن يشمل هذا التقرير بيانا مقارنا عن الفترات المماثلة من السنة المالية السابقة وكذلك الأرقام المخططة والمدرجة في الموازنة التقديرية

 

مادة 32 - يجب أن تتضمن اللوائح والنظم الادارية والمالية للشركة الصلاحيات والضمانات الكافية للقائمين بأعمال المراقبة أو المراجعة الداخلية أو الخارجية وأن تتضمن تنظيم اجراءات الجرد المفاجيء.

 

مادة 33 - تعد الشركة في نهاية كل سنة مالية قوائم مالية مجمعة تعرض أصول والتزامات وحقوق المساهمين وايرادات ومصروفات واستخدامات الشركة والشركات التابعة لها وفقا للأوضاع والشروط والبيانات الواردة بالملحق رقم (٥) المرفق باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه

 

مادة 34 - الأرباح الصافية هي الأرباح الناتجة عن حصة الشركة في أرباح الشركات التابعة لها أو غيرها أو من العمليات التي باشرتها الشركة بنفسها خلال السنة المالية وذلك بعد خصم جميع المصروفات اللازمة لتحقيق هذه الأرباح وبعد حساب وتجنيب جميع الاهلاكات والمخصصات التي تقضى الأصول المحاسبية بحسابها وتجنيبها قبل اجراء أى توزيع بأية صورة من الصور

ويجب اجراء الاهلاكات وتجنيب المخصصات المشار اليها حتى في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحا أو تحقق أرباحا غير كافية

 

مادة 35 - يجب على مجلس الادارة لدى اعداده الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يجنب من الأرباح الصافية جزءا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطي قانوني . ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطي القانوني اذا بلغ ما يساوى رأس المال المصدر ويجوز استخدام الاحتياطي القانونى فى تغطية خسائر الشركة وفي زيادة رأس المال

 

مادة 36 - يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على تجنيب نسبة معينة من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي نظامي بحد أقصى %۱۰ بالنسبة للشركات التي لا تزاول النشاط بنفسها و ٢٠ بالنسبة لغيرها من الشركات وذلك المواجهة الأغراض التي يحددها النظام.

 

واذا لم يكن الاحتياطي النظامى مخصصا لأغراض معينة جاز للجمعية العامة العادية بناء على اقتراح من مجلس الادارة مشفوعا بتقرير من مراقب الحسابات أن تقرر استخدامه فيما يعود بالنفع على الشركة أو على المساهمين.

 

وفي جميع الأحوال لا يجوز التصرف في الاحتياطيات والمخصصات الأخرى في غير الأبواب المخصصة لها الا بقرار من الجمعية العامة بما يحقق أغراض الشركة ، على أن يحدد القرار أوجه الاستخدام لهذه الاحتياطيات والمخصصات.

 

مادة 37 - يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الادارة أن تقرر تكوين احتياطيات أخرى غير الاحتياطي القانوني والنظامي بما لا يجاوز %۱۰٪ من المتبقى من الأرباحالصافية بعد تجنيب الاحتياطي القانوني والنظامي ، وتخصيص نسبة من الربح لا تقل عن 5% من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى ونسبة لا تزيد على 5% المكافأة أعضاء مجلس الادارة .

 

مادة 38 - الأرباح القابلة للتوزيع هي الأرباح الصافية مستنزلا منها ، ما يكون قد لحق برأس مال الشركة من خسائر في سنوات سابقة ، وبعد تجنيب الاحتياطيات المنصوص عليها في المادتين (٣٥) و (٣٦) من هذه اللائحة.

ويجوز للجمعية العامة أن تقرر توزيع كل أو بعض الاحتياطيات التي تملك التصرف فيها بموجب نصوص القانون أو اللائحة أو النظام ويجب أن يتضمن قرار الجمعية في هذا الشأن بيانا بأوضاع المال الاحتياطي الذي يجرى التوزيع منه .

 

مادة 39 - لا يجوز توزيع الأرباح التي تحققها الشركة نتيجة التصرف في أصل من الأصول الثابتة أو التعويض عنه ، وتكون الشركة من هذه الأرباح احتياطيا يخصص لاعادة أصولها الى ما كانت عليه أو شراء أصول ثابتة جديدة ، أو لسداد ديون الشركة.

ويسرى هذا الحكم في حالة اعادة تقويم أصول الشركة

 

مادة 40 - بمراعاة أحكام القانون واللائحة والنظام الأساسي للشركة ، تحدد الجمعية العامة بعد اقرار الميزانية وحساب الأرباح والخسائر ، الأرباح القابلة للتوزيع وتعلن ما يخص العاملين والمساهمين ومجلس الادارة منها وذلك بمراعاة ما يأتي :

 

أولا : الا يقل نصيب العاملين بالشركة في الأرباح التي يتقرر توزيعها في الشركات التي تزاول النشاط بنفسها عن  ٪١٠

 

ولا يجوز أن يزيد ما يصرف للعاملين نقدا على مجموع أجورهم الأساسية السنوية ، ويجنب ما يزيد على ذلك في حساب خاص لانشاء مشروعات اسكان للعاملين بالشركة وتقديم الخدمات الاجتماعية لهم وفقا لما تقرره الجمعية العامة إلى الشركة.

 

ثانيا : ألا يزيد نصيب العاملين في الأرباح التي يتقرر توزيعها في الشركات التي لا تزاول النشاط بنفسها على مجموع أجورهم الأساسية السنوية.

 

ثالثا : ألا يجاوز تقدير مكافأة مجلس الادارة بنسبة معينة في الأرياح أكثر من %5% من الربح القابل للتوزيع بعد تخصيص نسبة من الربح لا تقل عن 5% من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى.

ويراعى في تحديد ما يصرف من مكافآت لرئيس وأعضاء مجلس الادارة الجهود التي بذلوها لزيادة انتاج الشركة عن السنة المانية السابقة وتخفيض خسائر الشركات التابعة لها

 

مادة 41 -  يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس ادارة الشركة القابضة تخصيص نسبة من الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الأخرى المنصوص عليها في المادة ٣٧ لتمويل البرامج المالية التي تكفل تصحيح مسار الشركات التابعة وذلك وفقا للقواعد وبالشروط والأوضاع التي تحددها الجمعية العامة

 

مادة 42  يوزع الربح المتبقى من الربح القابل للتوزيع على الدولة وغيرها من الأشخاص الاعتبارية العامة المساهمة في رأس مال الشركة

 

مادة 43 - يجوز للجمعية العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة وفى ضوء تقرير مراقب الحسابات عدم توزيع الأرباح اذا كان ذلك ضروريا لاستمرار نشاط الشركة أو المحافظة على مركزها المالي وذلك دون الاخلال بتخصيص ربح لا يقل عن 5% من رأس المال للمساهمين والعاملين وخصم مكافأة مجلس الادارة .

 

الباب الثاني

الشركات التابعة للشركات القابضة

الفصل الأول

التأسيس

 

مادة 44 - يؤسس الشركة التابعة احدى الشركات القابضة بمفردها أو بالاشتر، مع شركات قابضة أخرى أو أشخاص اعتبارية عامة أو بنوك القطاع العام أو أفراد أو أشخاص اعتبارية من القطاء الـخاص .

ويجوز أن تكون الأنشطة التى تزاولها الشركات التابعة لأية شركة قابضة متماثلة أو متكاملة أو متباينة

 

مادة 45 - يعرض رئيس مجلس ادارة الشركة القابضة على الوزير قرار مجلس ادارة الشركة القابضة باقتراحتأسيس الشركة التابعة وطلب التأسيس مبيناً به اسم الشركة التابعة ومدتها والغرض من انشائها وقيمة رأس المال اللازم لتحقيق هذا الغرض وطريقة أدائه مع مذكرة مشتملة على جميع البيانات الواجب توافرها قانونا لتأسيس الشركة

 

ويرفق بطلب التأسيس المستندات الآتية :

( أ ) العقد الابتدائى بالنسبة للشركات التي يشترك في تأسيسها أكثر من شخص طبيعي أو اعتباري

(ب) مشروع النظام الأساسي للشركة

(جـ) شهادة من مصلحة السجل التجاري تفيد عدم التباس الاسم التجارى للشركة مع غيرها من الشركات

(د ) شهادة من أحد البنوك المعتمدة تفيد تمام الاكتئاب في جميع أسهم الشركة ، وأن النسبة الواجب سدادها من قيمة الأسهم قد تم أداؤها بالكامل وأن هذه القيمة قد وضعت الحساب الشركة الى أن يتم قيدها بالسجل التجاري.

(هـ) اقرار من السلطات المختصة في الأشخاص الاعتبارية المشتركة في التأسيس بالموافقة على التأسيس وقيمة مساهمتها في رأس مال الشركة

(و ) نموذج الاقرار المرفق بهذه اللائحة مستوفيا بالنسبة للمؤسسين من الأشخاص الطبيعيين

 

مادة 46 - يجب أن يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق أغراضها ، وأن يكون مكتتبا فيه بالكامل وألا يقل المدفوع منه نقدأ عند التأسيس عن الربع .

 

مادة 47 -  يكون للشركة رأس مال مصدر ، ويجوز أن يحدد النظام رأس مال مرخصا به بما يجاوز رأس المال المصدر

ويكون الاكتئاب في رأس المال المصدر للشركات التابعة اما بطرح الأسهم للاكتتاب العام ، أو بالاكتتاب المغلق

 

مادة 48 -  مع عدم الإخلال بما تنص عليه القوانين واللوائح الخاصة يجب ألا يقل رأس مال الشركة المصدر عن مليون جنيه ولا يسرى ذلك على الشركات التي كانت تشرف عليها هيئات القطاع العام .

 

مادة 49 -  يجب أن يكون كل من العقد الابتدائي والنظام الأساسى للشركة موقعاً من المؤسسين ومطابقا للنموذج الذي بصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء

ولا يجوز للمؤسسين اغفال ادراج البيانات المتعلقة باسم الشركة وعرضها وقيمة رأس مالها وعدد الأسهم التي ينقسم اليها ومراتبها والقيمة الاسمية للسهم وما من قيود على تداولها ، وغير ذلك من البيانات الالزامية ی نص النموذج على وجوب إدراجها

 

مادة 50  - يصدر الوزير قرار التأسيس بعد اعتمد من استيفاء جميع أوراق ومستندات التأسيس ومن عة شروع النظام الأساسي للشركة والتحقق من أن الحمس العينية -- في حالة وجودها .. قد قدرت تقديرا صحيحا ، فا لنص المادة ۱۹ من القانون.

 

ويجوز لذوى الشأن التظلم من قرار لجنة التقييم الى الوزير بالشروط والأوضاع المنصوص عليها في قانون مجلس الدولة الصادر بالقانون رقم ٤٧ لسنة ١٩٧٢ ، فاذا ما رأي الوزير أن التظلم يقوم على أسباب جدية أحال الأمر الى لجنة أخرى ، لاعادة التقييم ويكون القرار الصادر في هذا الشأن بعد اعتماد الوزير نهائيا.

 

مادة 51  -. يسرى في شأن اصدار أسهم الزيادة في رأس المال بقيمة اسمية أعلى والبيانات التي تتضمنها شهادات الأسهم وكيفية استبدال الشهادات المفقودة والتالفة وما يتبع بالنسبة لهذه الشهادات عند تعديل نظام الشركة أحكام المواد ۹۴ و ۱۲۵ و ۱۲۶ و ۱۲۹ من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه .

 

مادة 52 -  -جميع العقود والأوراق الصادرة عن الشركة والموجهة الى الغير كالمكاتبات والفواتير والاعلانات والمطبوعات يجب أن تحمل اسم الشركة وعنوانها مسبوقا أو مردفا بعبارة (شركة تابعة مساهمة مصرية - ش . ت . م . م) وذلك بحروف واضحة مقروءة ، مع بيان اسم الشركة القابضة التي تتبعها الشركة ومركز الشركة الرئيسي

 

ويسرى ما تقدم على اللافتات التي توضع للاعلان عن الشركة سواء في مقرها الرئيسي أو في فروعها أو بأي مكان آخر .

 

الفصل الثاني

مجلس ادارة الشركة التابعة

 

مادة 53 -  يبين النظام الأساسي للشركة عدد أعضاء مجلس الادارة على ألا يقل عن خمسة ولا يزيد على تسعة بما فيهم الرئيس ويراعى فى تحديد العدد حجم نشاط الشركة وطبيعته ، ويكون عدد أعضاء مجلس الادارة الأول خمسة أعضاء

 

مادة 54  -يعرض مجلس ادارة الشركة القابضة على الجمعية العامة للشركة التابعة التى لا يساهم القطاع الخاص في رأس مالها أو على رئيس الجمعية العامة للشركة التي يساهم القطاع الخاص في رأس مالها بحسب الأحوال الترشيح لشغل منصب رئيس مجلس ادارة الشركة التابعة.

كما يختار مجلس ادارة الشركة القابضة أعضاء مجلس ادارة الشركة التابعة من ذوى الخبرة الذين يمثلون الجهات المساهمة في الشركة.

وفي جميع الأحوال يرفق بالترشيح لاختيار رؤساء وأعضاء مجالس ادارة الشركات المشار اليها بيان مختصر بالخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والانجازات التي حققها في أعماله السابقة ، وما كان يتقاضاه قبل قيامه بهذه الأعمال اله

ويختار ممثلو الأفراد والأشخاص الاعتبارية من القطاع الخاص في الجمعية العامة ممثليهم فى مجلس الادارة وذلك بالنسبة للشركات التي يساهم القطاع الخاص في رأسمالها

 

مادة 55 -  ينتخب العاملون في الشركة من بينهم أعضاء غير متفرغين بمجلس الادارة طبقا للقانون رقم ٧٣ لسنة ۱۹۷۳ المشار اليه . ويكون عددهم مساويا لعدد الأعضاء من ذوى الخبرة وممثلى القطاع الخاص وذلك بالنسبة للشركات التي يساهم القطاع الخاص في رأس مالها أما بالنسبة للشركات التي لا يساهم القطاع الخاص في رأس مالها فيكون عدد هؤلاء الأعضاء مساويا لعدد الأعضاء من ذوى الخبرة

ويتم الانتخاب في الأسبوع السابق لموعد انعقاد الجمعية العامة والمدرج في جدول أعمالها اعلان تشكيل مجلس الادارة .

وترسل صورة من اخطار الدعوى للجمعية العامة الى الجهات المعنية وفقا لأحكام القانون رقم 13 لسنة ١٩٧٣ المشار اليه بخطاب يطلب فيه السير في اجراءات انتخاب العاملين وذلك قبل موعد انعقاد الجمعية بشهر على الأقل -

 

مادة 56 -  يتم تشكيل مجلس الادارة من الأعضاء المشار اليهم في المواد السابقة وتكون مدة المجلس ثلاث سنوات تبدأ من اليوم التالي لتاريخ اعلان تشكيل المجلس

ويجوز تجديد عضوية رئيس وأعضاء مجلس الادارة الذين انتهت مدة عضويتهم كلهم أو بعضهم لمدة أو لمدد أخرى .

ويعتبر عضوا في المجلس رئيس اللجنة النقابية بالشركة التابعة دون أن يكون له صوت معدود

واذا تعددت اللجان النقابية في الشركة تخطر النقابة العامة بموعد انعقاد الجمعية العامة ويطلب منها تسمية أحد رؤساء اللجان للانضمام لعضوية المجلس وذلك قبل موعد الانعقاد بشهر على الأقل.

 

مادة 57 - تسرى أحكام المواد ۱۰ ، ۱۱ ، ۱۲ ، ۱۳ من هذه اللائحة على رؤساء وأعضاء مجالس ادارة الشركات التابعة والأعضاء المنتدبين .

 

مادة 58 - لمجلس الادارة ولرئيسه أن يدعو لحضور اجتماعات المجلس من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة من غير أعضاء مجلس الادارة ، وذلك لتقديم ما يطلب منهم

من آراء أو بيانات أو ايضاحات دون أن يكون لأى منهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات .

 

مادة 59 -  لمجلس الادارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانا يعهد اليها ببعض اختصاصاته ، كما يجوز له أن يعهد إلى رئيس المجلس أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته

 

وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين في القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرا بما قام به من أعمال

 

مادة 60 - يتولى رئيس مجلس الادارة غير المتفرغ المهام الآتية :

(۱) رئاسة جلسات مجلس الادارة .      

(۲) وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب .

(۳) التأكد من تنفيذ العضو المنتدب لقرارات المجلس

(٤) التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوب تنفيذها وبرامج التمويل قد أعدت بالصورة التي حددها المجلس

 

مادة 61 - يتولى عضو مجلس الادارة المنتدب وحده رئاسة العمل التنفيذي للشركة وتصريف أمورها اليومية والاشراف على سير العمل في جميع قطاعات الشركة ، ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف وله على الأخص مباشرة الاختصاصات الآتية :

(۱) اقتراح الموضوعات التي تطرح في الاجتماعات . الدورية لمجلس الادارة ويتشاور بشأنها مع رئيس المجلس

(۲) مراجعة كافة التقارير الدورية التي تعد للعرض على مجلس الادارة قبل ارسالها الى رئيس المجلس

(۳) الاشراف على اعداد برنامج العمل التفصيلي للشركة للعام التالي والقوائم المالية المعبرة عنه والتقرير السنوى عن نتائج أعمال الشركة وتقويم أدائها ومراجعة كافة الردود على استفسارات مراقبي الحسابات قبل اعداد هذا التقرير

(٤) الاشراف على اعداد الدراسات الخاصة بتصحيحالهيكل المالي للشركة

(٥) مراجعة الدراسات التي تعد عن المشروعات الاستثمارية اللازمة للاحلال والتجديد والتوسع .

(٦) مراجعة مقترحات التطوير فى جميع أنشطة الشركة و متابعة تنفيذ ما يتم اقراره منها

(۷) تحديد اللجان المؤقتة أو الدائمة والتي قد يرى ضرورة تشكيلها لتنفيذ المهام التي يحددها واختيار أعضائها

(۸) التحقق من توافر شروط شغل الوظائف القيادية فيمن تقدموا لشغلها ويعرض ترشيحاته على مجلس الادارة للنظر فيها واقرارها

 

(۹) منح المكافآت الخاصة عن الأعمال المتميزة التي قام بها معاونوه من شاغلي الوظائف المختلفة طبقا للوائح والنظم المعمول بها في الشركة وفى حدود الاعتمادات المالية المخصصة لهذا الغرض.

(۱۰) تمثيل الشركة في صلاتها مع الغير وأمام القضاء

(۱۱) تنفيذ ومتابعة ما يكلفه به مجلس الادارة من مهام وأعمال

 

الفصل الثالث

الجمعية العامة للشركات التابعة

 

مادة 62  تتكون الجمعية العامة للشركة التي تملك الشركة القابضة رأس مالها بأكمله أو تشترك في ملكيته مع شركات قابضة أخرى أو مع أشخاص عامة أو بنوك القطاع العام على النحو الآتى :

 

(۱) رئيس مجلس ادارة الشركة القابضة أو من يحل محله في حالة غيابه .. رئيسا

(۲) أعضاء مجلس ادارة الشركة القابضة التي تتبعها الشركة

(۳) عضوان تختارهما اللجنة النقابية

(٤) أعضاء من ذوى الخبرة في مجال نشاط الشركة على ألا يزيد عددهم على أربعة وفقا لما يحدده النظام الأساسي.

ويكون اختيار الأعضاء من ذوى الخبرة وممثلي اللجنة النقابية لمدة ثلاث سنوات

ويجوز تجديد عضويتهم كلهم أو بعضهم في ضوء ما تسفر عنه نتائج أعمال الشركة

ويحدد قرار الجمعية العامة للشركة القابضة باختيار أعضاء الجمعية العامة من ذوى الخبرة للشركة التابعة ما يتقاضونه من بدل حضور جلسات الجمعية العامة

 

مادة 63 -  تسرى فى شأن اجراءات ومواعيد وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها واختصاصاتها أحكام المواد ۲۲ و ۲۳ و ۲۴ و ۲۵ و ۲۷ و ۲۸ و ۲۹ من هذه اللائحة

وعلى رئيس الجمعية العامة دعوتها الى الانعقاد كلما طلب ذلك المساهمون الذين يملكون ۱۰% من رأس المال على الأقل وعلى أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية لعقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها

ولا يجوز لأعضاء الجمعية من ممثلي الشركات القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة وبنوك القطاع العام أن ينوبوا عن حملة الأسهم من ممثلى القطاع الخاص في حضور الجمعية العامة أو في التصويت ، كما لا يجوز لحملة الأسهم من القطاع الخاص أن ينوبوا عن هؤلاء

 

مادة 64 - تسرى في شأن صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركات التابعة التي يساهم القطاع الخاص في رأسمالها ونظام التصويت فيها أحكام المادتين ٦٧ ، ٧٠ من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه .

 

مادة 65 - يكون تعديل النظام الأساسي للشركة وفقا للأحكام المنصوص عليها في المادة ٢٥ (أولا) من هذه اللائحة

واذا تناول تعديل النظام الأساسى الغرض الأصلي للشركة فلا يكون التعديل نافذا الا بموافقة الوزير.

 

الفصل الرابع

النظام المالي للشركات التابعة - توزيع الأرباح - الاحتياطيات

 

مادة 66 - يعد مجلس ادارة الشركة النظم واللوائح والتعليمات الادارية والمالية التي تكفل انتظام العمل واعداد وتنفيذ البرامج والسياسات ومتابعة تنفيذها وتوفير ضمانات المراقبة والمراجعة المالية طبقا للأصول والقواعد المحاسبية المقررة وحسب ما تقتضيه طبيعة وحجم نشاط الشركة

 

مادة 67 -  يجب أن تتضمن اللوائح والنظم والتعليمات الادارية والمالية للشركة الصلاحيات المناسبة والضمانات الكافية للقائمين بأعمال المراقبة أو المراجعة الداخلية والخارجية وتنظيم اجراءات الجرد الدوري والسنوى والمفاجيء .

 

مادة 68 -  تعرض على مجلس الادارة شهريا القوائم المالية التالية ، والتي تعتمد في أعدادها على تقديرات مستندة إلى أسس وضوابط يحددها النظام المالي :

(۱) قائمة نتائج أعمال تبين الايرادات الفعلية والأنشطة المختلفة والمصروفات المتنوعة والفائض قبل الضرائب

(۲) قائمة مركز مالي .

(۳) مقارنات بين القوائم التقديرية السابق اعدادها قبل بداية العام عن نفس الشهر مع تحديد الاختلافات بالزيادة والنقص وأسبابها.

(٤) تقرير مبسط من العضو المنتدب يبين التقدم المالي والفني الذي تحقق خلال الشهر المنقضى وتوقعاته للشهر المقبل

(٥) موقف المشروعات الاستثمارية الجاري تنفيذها مبينا به التكاليف التقديرية والفعلية للأعمال التي نفذت وموقف التنفيذ

(٦) التزامات وموارد الشركة من النقد الأجنبي خلال الشهر المنقضى والشهر المقبل . ومصادر تغطية العجز أن وجد وتأثير التغير في أسعار الصرف على نتائج أعمال الشركة ، ومقترحات مواجهة هذه الآثار

(۷) موقف السيولة المقارن من خلال قائمة المقبوضات والمدفوعات النقدية الفعلية مقارنة بالأرقام السابق تقديرها عن نفس الشهر

 

مادة 69 - يعرض على مجلس الادارة في اجتماع خاص يعقد قبل بدء السنة المالية بثلاثة أشهر برنامج العمل التفصيلى للعام التالى موزعا على شهور السنة ومرفقا به القوائم المالية المعبرة عن هذا البرنامج كما يخصص مجلس الادارة أحد اجتماعاته بعد انتهاء السنة المالية لفحص ومناقشة القوائم المالية التي أعدها الجهاز المالي للشركة وراجعها مراقب الحسابات والآتي بيانها :

 

۱ - الميزانية العمومية

۲ - حساب الأرباح والخسائر والحسابات والقوائم الختامية

۳ - تقرير كتابي عن موقف الشركة خلال السنة

ويعتمد المجلس البرنامج التفصيلي والقوائم المشار اليها في الفقرة السابقة تمهيدا لعرضها على الجمعية العامة

 

مادة 70 - يناقش مجلس الادارة في ذات الاجتماع المخصص لمناقشة القوائم المالية المشار اليها في المادة السابقة وفي اجتماعات لاحقة اذا لزم الأمر تقرير العضو المنتدب عن الأداء المالي للشركة وتقويمه لنتائج الأعمال والمركز المالى كما تظهره القوائم المالية المشار اليها في المادة السابقة

 

مادة 71 - ترسل نسخة من الميزانية وحساب الأرباحوالخسائر قبل اعتمادها من مجلس ادارة الشركة وملخص لمناقشات المجلس لها الى رئيس مجلس ادارة الشركة القابضة لدراستها وابداء ما يراه من ملاحظات عليها.

 

مادة 72 -  يعتمد مجلس الادارة الصيغة النهائية لكل من البرنامج التفصيلي للعام التالي والميزانية وحساب الأرباحوالخسائر والتقرير المعد عن انجازات الشركة ومركزها المالي .

 

مادة 73 -  يجب أن تشتمل الميزانية وحساب الأرباحوالخسائر على البيانات الواردة بالنظام المحاسبي الموحد الصادر باعتماده قرار رئيس الجمهورية رقم ٤٧٢٣ لسنة ١٩٦٦.

 

ويجب أن يتضمن التقرير الذى يعده مجلس الادارة عن انجازات الشركة ومركزها المالي البيانات الواردة بالملحق رقم (٤) المرفق باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار اليه.

 

مادة 74 - يجب أن تكون كلا من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الادارة معدا قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية العامة للشركة بثلاثة أشهر على الأقل ويتعين وضع هذه الوثائق تحت تصرف مراقبي الحسابات خلال هذه الفترة .

 

مادة 75 - تسرى في شأن الأرباح القابلة للتوزيع في الشركات التابعة وقواعد توزيعها أحكام المادتين (۳۸) و (۳۹) وأولا وثالثا من المادة (٤٠) والمادة (٤٣) من هذه اللائحة .

 

مادة 76 - في حالة وجود حصص تأسيس أو حصص أرباح لا يجوز أن يخصص لها ما يزيد على ١٠٪ من الأرباح القابلة للتوزيع وذلك بعد تخصيص نسبة من الربحلا تقل عن %٥% من رأس المال للمساهمين والعاملين كحصة أولى ، وخصم مكافأة مجلس الادارة

 

الباب الثالث

أحكام عامة

الفصل الأول

مراقبة حسابات الشركات القابضة والشركات التابعة وتقويم أدائها

 

مادة 77 - يباشر الجهاز المركزي للمحاسبات اختصاصاته بشأن الرقابة على الشركات القابضة والشركات التابعة لها وتقويم أدائها وفقا لأحكام قانونه.

 

وتتضمن هذه الرقابة على الأخص مراجعة الحسابات الخنامية والمراكز المالية والميزانيات للوقوف على مدى صحتها وتمثيلها لحقيقة النشاط وذلك وفقا للمباديء المحاسبية المتعارف عليها

 

ولمراقب حسابات الجهاز أن يبدى ملاحظاته بشأن الأخطاء والمخالفات والقصور في تطبيق القوانين واللوائحوالقرارات والتثبت من صحة تطبيق النظام المحاسبي الموحد وسلامة الدفاتر والتأكد من سلامة اثبات توجيه العمليات المختلفة بالدفاتر بما يتفق مع الأصول المحاسبية لتحقيق النتائج المالية السليمة .

 

الفصل الثاني

الرقابة على الشركات وحقوق الاطلاع على السجلات والدفاتر

 

مادة 78 - يقدم الوزير الى مجلس الوزراء كل ستة أشهر تقريرا عن نتائج أعمال الشركات الخاضعة للقانون.

 

وللوزير من خلال خبراء يعينهم حق الاطلاع على سجلات الشركات المشار اليها وطلب كافة البيانات التي تنطلبها طبيعة عملهم للتحقق من تنفيذ أحكام القانون ولائحته التنفيذية.

 

مادة 79 - للشركة القابضة الاطلاع على سجلات الشركة التابعة وطلب بيانات تفصيلية عن ميزانيتها وحسابات أرباحها وخسائرها وتقرير مراقبي الحسابات عن الثلاث سنوات السابقة وكافة الأوراق والمستندات الأخرى .

ويتم الاطلاع من خلال ممثلى الشركة القابضة في مجلس ادارة الشركة التابعة وفى مقر هذه الشركة .

ويجوز لهم اصطحاب خبراء والحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الاطلاع .

 

مادة 80 - يجوز لباقي المساهمين الاطلاع على سجلات الشركة التابعة فيما عدا الدفتر الذى تدون فيه محاضر مجلس الادارة والدفاتر المحاسبية للشركة . كما يجوز لهم الاطلاع على ميزانيات الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها وتقارير مراقبي الحسابات وذلك عن الثلاث سنوات المالية السابقة على السنة التي يتم فيها الاطلاع .

ولهؤلاء المساهمين الاطلاع على جميع الأوراق والمستندات الأخرى التي لا يكون في اذاعة ما ورد بها من بيانات أضرار بمركز الشركة أو بالغير

ويتم اطلاع المساهمين بأنفسهم ، كما يجوز له اصطحاب خبراء، على أن يتم الاطلاع بمقر الشركة في المواعيد التي تحددها بشرط ألا تقل عن يوم في كل أسبوع.

ويجوز لهؤلاء المساهمين الحصول على مستخرجات من الأوراق موضوع الأطلاع مقابل أداء عشرة (فروش) على الأقل عن الصفحة الواحدة

 

الفصل الثالث

أدماج وتقسيم الشركات القابضة

والشركات التابعة لها

 

 

مادة 81 -  يجوز ادماج أو تقسيم الشركا.. القابضة أو التابعة لتحقيق واحد أو أكثر من الأغراض الآتية :

 (1) تحقيق التكامل بين الأنشطة التي تقو بها الشركة

(۲) تحقيق قدر أكبر من المنافسة بين الشركات

(۳) دعم المركز المالي للشركات المندمجة أو المقسمة

(٤) الاستفادة من الطاقات العاطلة في بعض الشركات

(٥) الاستفادة من كفاءة وخبرة الادارة الموجودة في بعض المواقع

(٦) زيادة قدرة الشركة على الحصول على الائتمان التسهيلات من المؤسسات المالية الداخلية والخارجية

(۷) تجميع الوحدات المتقاربة جغرافيا تحت اشراف واحد لتوفير أشراف أكثر فاعلية

(۸) زيادة ربحية الشركات المندمجة أو الشركات المقسمة

(۹) أية أغراض أخرى تساهم في دعم أنشطة الشركات وزيادة فرص النجاح لها

 

مادة 82 -  يسرى في شأن ادماج الشركات القابضة والشركات التابعة لها أحكام المواد من ۲۸۹ الی ۲۹۸ من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة .

 

مادة 83 -  يجوز تقسيم الشركة القابضة أو الشركة التابعة الى شركتين أو أكثر

ويحدد النظام الأساسي للشركة الاجراءات والأوضاع التي تتبع في تقسيمها .

 

الفصل الرابع

أوضاع واجراءات انهاء خدمة العاملين بالشركات الخاضعة للقانون بسبب الاستقالة أو عدم اللياقة للخدمة صحيا

 

مادة 84 -  للعامل أن يقدم استقالته من وظيفته وتكون الاستقالة مكتوبة ، ولا تنتهى خدمة العامل الا بالقرار الصادر بقبول الاستقالة ويجب البت في الطلب خلال ثلاثين يوم من تاریخ تقديمه والا اعتبرت الاستقالة مقبولة بحكم الشؤون مما يكن طلب الاستقالة معلقا على شرط أو مقترنا بقيد ، وفي هذه الحالة لا تنتهى خدمة العامل الا اذا تضمن قرار قبول الاستقالة اجابته الى طلبه ويجوز خلال هذه المدة ارجاء قبول الاستقالة لأسباب تتعلق بمصلحة العمل مع اخطار العامل بذلك على ألا تزيد مدة الارجاء على أسبوعين بالاضة الى مدة الثلاثين يوما السابق الاشارة اليها

 

مادة 85 -  يعتبر العامل مقدما استقالته في الحالتين الآتيتين :

(۱) اذا انقطع عن عمله بغير اذن أكثر من عشرة أيام متتالية ما لم يقدم خلال الخمسة عشر يوما التالية ما يثبت أن انقطاعه بعذر يقبله رئيس مجلس الادارة أو العضو المنتدب من يفوضه أي منهما حسب الأحوال ، ويجوز لمن قبل العذر أن يقرر عدم حرمان العامل من أجره عن مدة الانقطاع اذا كان له رصيد من الاجازات يسمح بذلك والا وجب رمانه من أجره عن هذه المدة . فاذا لم يقدم العامل أسبابا جزر الانقطاع أو قدم هذه الأسباب ورفضت اعتبرت خدمته نتهية من تاريخ انقطاعه عن العمل

 

(۲) اذا انقطع عن عمله دون عذر يقبله رئيس مجلس الإدارة أو العضو المنتدب أو من يفوضه أي منهما حسب الأحوال أكثر من عشرين يوما غير متصلة في السنة ، وتعتبر خدمته منتهية في هذه الحالة من اليوم التالي لاكتمال هذه المدة

ويتعين انذار العامل كتابة بعد انقطاعه لمدة سبعة أيام في الحالة الأولى وخمسة عشر يوما في الحالة الثانية

 

مادة 86 -  تثبت عدم اللياقة للخدمة صحيا بقرار من اللجنة الطبية المختصة سواء كان ذلك راجعا الى وجود عجز على عن أداء العمل الأصلى أو عجز جزئی مستديم متى ثبت عدم وجود أى عمل آخر يمكنه القيام به طبقا لأحكام قانون التأمين الاجتماعى والقرارات الصادرة تنقدا له

 

وفي جميع الأحوال لا يجوز فصل أحامل لعدم اللياقة للخدمة صحيا قبل نفاذ اجازاته المرضية والاعتيادية مانم يطلب هو نفسه انهاء خدمته دون انتظار انتهاء اجازاته.

 

مادة 87 -  يصرف للعامل أجره الى اليوم الذي تنتهي فيه خدمته لأحد الأسباب المبينة بالمادة ٤٥ من القانون ، على أنه في حالة الفصل لعدم اللياقة الصحية يستحق العامل الأجر كاملا أو منقوصا حسب الأحوال حتى يستنفد اجازاته المرضية والاعتيادية أو احالته الى المعاش بناء على طلبه وذلك وفق ما يقرره قانون التأمين الاجتماعي أو لائحة نظام لعاملين بالشركة أيهما أفضل للعامل

 

واذا كان انتهاء الخدمة بسبب استقالة العامل استحق أجره حتى تاريخ صدور قرار قبول الاستقالة أو انقضاء المدة التي تعتبر الاستقالة بعدها مقبولة.

 

نموذج اقرار

يقدم من المؤسسين من الأشخاص الطبيعيين في الشركات التابعة

 

اسم الشركة تحت التأسيس :

بيانات شخصية عن المؤسس اذا كان شخصاً طبيعيا

 

اسم المؤسس :

العنوان :

السن :

الوظيفة أو المهنة :

 

هل يقل عمرك عن ٢١ عاما؟ واذا كان كذلك فهل أنت مأذون لك بالاتجار.        نعم       لا

 

هل يعتريك أي عارض أو مانع من عوارض الأهلية وموانعها.                   نعم         لا

 

- هل سبق الحكم عليك بعقوبة جناية أو بعقوبة مقيدة للحرية في

جريمة مخلة بالشرف أو الأمانة أو نفالس أو بعقوبة من العقوبات

المنصوص عليها في المواد 49 :

٥٠ ، ٥١ من القانون رقم ۲۰۳ لـسنة 1991 :

نعم             لا

هل تعمل بالحكومة أو أحد الهيئات أو الوحدات المملوكة للدولة ؟ ( اذا كانت الاجابة نعم يرفق اذن السلطة المختصة)

 

 

اذا ورد اسمك ضمن المادة (       ) من النظام الأساسي للشركة هل تقبل أن تكون عضوا بمجلس الادارة

 

 

هل تنطبق عليك أحكام المادة 10 من اللائحة المرفقة ( * ) ؟

 

نعم          لا

 

( * ) تنص المادة (۱۰) من اللائحة المرفقة على أن لا يجوز لأي شخص

يكون رئيا أو عضوا متفرغا للادارة بمجلس ادارة أكثر من شركة واحدة من الشركات الخاضعة لأحكام القانون

وفي جميع الأحوال لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس ادارة أكثر من ركين من تلك الشركات

وتبطل العضوية في مجلس الادارة التي يتجاوز بها العضو النصاب لمقرر .

يسرى حكم هذه المادة على رؤساء وأعضاء مجالس ادارة الشركات التابعة

والاعصاء المنتدبين بموجب المادة (٥٧) من اللائحة .

 

أقر أنا               المؤسس بشركة               (تحت التأسيس)  بأن جميع البيانات الواردة في هذا النموذج صحيحة ومطابقة للواقع وفى حالة عدم صحة أي بيان منه أتحمل المسئولية الجنائية والمدنية المترتبة على ذلك فضلا عن بطلان جميع اجراءات التأسيس

 

المؤسس                      وكيل المؤسس

الاسم :                            الاسم :

التوقيع :                          التوقيع :

التاريخ :                         التاريخ :